Gesellschaftsformen: Alles zu den unterschiedlichen Rechtsformen (inkl. Vergleichsübersicht)

Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform zählt zu den wichtigsten Entscheidungen für Unternehmer und Gründer. Aspekte wie Haftungsrisiken, die Möglichkeit zur Kapitalaufnahme und die Regelung der Geschäftsführung werden maßgeblich von dieser Wahl beeinflusst.

Unser Artikel verschafft dir einen Überblick über diverse Gesellschaftsformen und ihre Charakteristika, um deine Entscheidungsfindung auf einer fundierten Basis zu ermöglichen.

Damit beschäftigen wir uns:

• Personengesellschaften im Detail: GbR, OHG, KG und GmbH & Co. KG
• Kapitalgesellschaften und ihre Besonderheiten: GmbH/UG (haftungsbeschränkt) und Aktiengesellschaft (AG)
• Vergleichsübersicht der Gesellschaftsformen: wichtige Entscheidungskriterien im Überblick

Was sind die verschiedenen Gesellschaftsformen in Deutschland?

Die verschiedenen Gesellschaftsformen in Deutschland sind unter anderem die GbR, OHG, PartG, KG, GmbH & Co. KG, GmbH/UG (haftungsbeschränkt) und AG. Vereinfacht gesagt, unterscheiden sie sich hinsichtlich Haftung, Kapitalbedarf und Organisationsstruktur.

Einzelunternehmen

Ein Einzelunternehmer führt sein Geschäft selbstständig und ohne Beteiligung anderer Personen. Diese Rechtsform eignet sich insbesondere für Kleingewerbetreibende und Freiberufler, da sie nur geringe bürokratische Anforderungen stellt. Allerdings haftet der Einzelunternehmer unbeschränkt mit seinem Privatvermögen.

Das Handelsgesetzbuch unterscheidet grundsätzlich zwei Arten von Einzelunternehmen: Kaufleute nach § 1 Abs. 1 oder § 2 HGB (Handelsgesetzbuch) und Kleingewerbetreibende bzw. Freiberufler gemäß § 1 Absatz 2 HGB.

Lesetipp

Wie unterscheiden sich Freiberufler von Kleingewerbetreibenden? Was muss beachtet werden? Einfach und verständlich haben wir hier alles für dich gesammelt:

Einzelunternehmen: Definition, Rechtsform & die wichtigsten Vor- und Nachteile

Personengesellschaften

Bei einer Personengesellschaft handelt es sich um den Zusammenschluss von mindestens zwei natürlichen oder juristischen Personen nach § 264a HGB. Eine juristische Person meint hier zum Beispiel eine GmbH, die sich als Gesellschafter in die Personengesellschaft einbringt. Eine Personengesellschaft ist selbst jedoch keine juristische Person.

Die Gesellschafter einer Personengesellschaft haften persönlich und unbeschränkt. Zu den Personengesellschaften gehören die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) und die GmbH & Co. KG.

Im Folgenden werden diese Unternehmensformen im Detail vorgestellt:

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts stellt die einfachste Form einer Personengesellschaft dar. Sie entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen bzw. Freiberufler zur Ausübung eines Handelsgeschäfts zusammenschließen und dies in einem Gesellschaftsvertrag festhalten.

• Daher kann sich die GbR auch freiwillig in das Handelsregister eintragen lassen. Die Haftung der Gesellschafter ist unbeschränkt und erstreckt sich auch auf deren Privatvermögen.
• Innerhalb der GbR sind grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinschaftlich zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor.
• Zudem besitzt die GbR keine eigene Rechtspersönlichkeit, ist aber rechtmäßig. Das bedeutet, dass die GbR unter ihrem Namen Geschäfte eingehen kann. Die Anerkennung der eigenen Rechtspersönlichkeit erfolgt nach § 14 Abs. 2 BGB, soweit sie durch die Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Pflichten begründet und in das Gewerberegister aufgenommen wird.

Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Partnergesellschaften beziehen sich auf Zusammenschlüsse von Selbständigen, vor allem Freiberuflern, zum gemeinsamen Betrieb ihrer beruflichen Tätigkeit.

• Es handelt sich um eine rechtsfähige Personengesellschaft, die von Anwälten, Steuerberatern oder Architekten häufig gewählt wird, um in einer Kooperation voneinander zu profitieren.
• Die Partnerschaft ist in das Partnerschaftsregister gemäß § 7 PartGG einzutragen und erhält den Zusatz "Partnerschaft" oder "& Partner". Alle Partner haften gesamtschuldnerisch und persönlich mit ihrem Privatvermögen bei beruflichen Fehlern.

Offene Handelsgesellschaft (OHG): Die offene Handelsgesellschaft ist eine kaufmännische Personengesellschaft, welche durch mindestens zwei Gesellschafter gegründet wird, die gemeinsam das Unternehmen betreiben.

• Obwohl auch hier die Gesellschafter unbeschränkt und persönlich haften, unterscheidet sich die OHG von der GbR durch ihre kaufmännische Natur gemäß § 1 Abs. 2 HGB. Beispielsweise gelten für die OHG kraft Rechtsform keine doppelten Buchführungspflichten. Der Gesellschaftsvertrag legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest und regelt die Geschäftsführung sowie Vertretung.
• Die OHG ist gemäß § 106 HGB in das Handlungsregister einzutragen und wird damit bilanzierungspflichtig, weil sie unter § 2 Satz 1 HGB fällt.

Kommanditgesellschaft (KG): Eine weitere Form der Personengesellschaft ist die Kommanditgesellschaft. Hier existieren zwei Arten von Gesellschaftern: mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist.

• Der Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt und ist für die Geschäftsführung verantwortlich, während die Kommanditisten lediglich in Höhe ihrer eingebrachten Kapitaleinlage haften gemäß § 161 HGB. Konkreter bietet die KG nach der sogenannten Verlustbeteiligung in § 167 Abs. 3 HGB eine Möglichkeit, das Haftungsrisiko auf den Betrag zu begrenzen, den der Kommanditist zur Verfügung gestellt hat.
• Sie ist insbesondere geeignet, um Investoren als Kapitalgeber in die Unternehmensstruktur einzubinden, die nicht aktiv am operativen Geschäft teilnehmen und kein Haftungsrisiko eingehen möchten. Eine Eintragung in das Handelsregister ist erforderlich.

GmbH & Co. KG: Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus einer Kommanditgesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und muss sich ebenfalls im Handelsregister eintragen lassen.

• Hier ist der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) keine natürliche Person, sondern eine juristische Person, nämlich die GmbH. Die GmbH haftet als Komplementärin wiederum kraft Gesetzes mit ihrem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt. Die Geschäftsführung liegt in den Händen der GmbH, wodurch die persönliche Haftung der Gründer auf ein Minimum reduziert wird.
• Diese Gesellschaftsform eignet sich vor allem für größere Unternehmen, die ihre Haftung minimieren möchten, ohne die Flexibilität einer Personengesellschaft aufzugeben.

Kapitalgesellschaften

Bei Kapitalgesellschaften haften die Gesellschafter lediglich in Höhe ihres eingebrachten Kapitals – ihre Haftung ist also gesetzlich begrenzt.

Diese Unternehmensform kann als juristische Person agieren und umfasst die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), ihre Unterform, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG), und die Aktiengesellschaft (AG). Kapitalgesellschaften werden in das Handelsregister unter der Abteilung B (HRB) eingetragen.

Nachfolgend werden die verschiedenen Kapitalgesellschaften näher erläutert:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Eine der bekanntesten Rechtsformen, bei der die Gesellschafter nur bis zur Höhe ihrer Stammeinlagen haften. Die GmbH ist in Deutschland weit verbreitet und bietet eine gewisse finanzielle Sicherheit.

• Ihre Errichtung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr werden vom GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) geregelt. Für eine GmbH-Gründung ist mindestens ein Startkapital von 25.000 Euro gemäß § 5 GmbHG verpflichtend.
• Die Gesellschafter haften ausschließlich in Höhe des Nennbetrags ihrer Gesellschaftsanteile, sodass bei Insolvenz oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft ihr Privatvermögen geschützt ist.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG) ist eine spezielle Sonderform der GmbH:

• Sie wurde ins Leben gerufen, um Existenzgründern den Einstieg in den Markt zu erleichtern. Im Gegensatz zur GmbH wird für eine UG-Gründung kein Mindeststammkapital von 25.000 Euro benötigt – bereits ein symbolischer Euro genügt. Allerdings sind 25 Prozent des Jahresgewinns zurückzulegen, bis das Mindestkapital einer GmbH erreicht ist.

Aktiengesellschaft (AG): Hier wird das Kapital in Aktien zerlegt.

• Eine AG-Gründung setzt nach § 7 AktG ein Mindestkapital von 50.000 Euro voraus, das sogenannte Grundkapital. Dieses ist in Aktien aufgeteilt. Bei einer AG haften die Aktionäre lediglich bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage in Form von Aktien.
• Aktien können entweder als Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben werden. Inhaberaktien sind auf den Inhaber ausgestellt und frei handelbar sowie übertragbar. Namensaktien hingegen sind auf den Besitzer ausgestellt und erfordern für die Übertragung eine Eintragung ins Aktienregister.
• Entscheidungen werden auf Aktionärs-Hauptversammlungen getroffen. Das Tagesgeschäft obliegt einem Vorstand, während ein gesetzlich vorgesehener Aufsichtsrat die Kontrollrechte innehat. Die AG eignet sich für große Unternehmen, die Kapitalmarktfinanzierung nutzen möchten.

Vergleichende Übersicht der Gesellschaftsformen

Wichtige Unterschiede im Überblick

Die wesentlichen Differenzen zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften liegen in den Bereichen Haftung der Gesellschafter, Führung des Geschäftsbetriebs und Rechtsverkehr. Eine Sonderform stellen Mischformen dar, die Merkmale beider Gesellschaftsformen kombinieren.

• Haftung: Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter grundsätzlich unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen, während bei Kapitalgesellschaften die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist. Mischformen können eine Mischung aus beiden Haftungsvarianten aufzeigen, wie zum Beispiel bei einer KG.
• Geschäftsbetrieb: In Personengesellschaften sind die Gesellschafter in den meisten Fällen zugleich die Geschäftsführer und können somit aktiv am Geschäftsbetrieb partizipieren. In einer GmbH und anderen Kapitalgesellschaften muss der Geschäftsführer hingegen nicht zwingend Gesellschafter sein. Auch angestellte Personen oder Vorstände können hier die Geschäftsführung übernehmen.
• Rechtsverkehr: Personengesellschaften gelten im Rechtsverkehr als rechtlich unselbstständig und werden durch ihre Gesellschafter repräsentiert. Kapitalgesellschaften hingegen bilden juristische Personen und vertreten sich selbstständig.

Kriterien zur Wahl der richtigen Gesellschaftsform

Bei der Auswahl einer Gesellschaftsform spielen verschiedene Faktoren eine Rolle. Beachte folgende Kriterien, um die passende Gesellschaftsform für deine Bedürfnisse zu wählen:

1. Haftungsrisiko: Bist du bereit, persönlich und mit deinem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft zu haften? Eine Kapitalgesellschaft bietet in diesem Fall einen höheren Schutz.
2. Kapitalbedarf: Wie hoch ist der Kapitalbedarf deines Unternehmens? Kapitalgesellschaften ermöglichen durch ihre Struktur eine einfachere Kapitalbeschaffung von Investoren.
3. Flexibilität in der Geschäftsführung: Möchtest du selbst aktiv am Geschäftsbetrieb teilhaben oder soll die Geschäftsführung (zumindest teilweise) von anderen Personen ausgeführt werden? In einer Personengesellschaft bist du automatisch vertretungsberechtigter Geschäftsführer.
4. Image und Außenwirkung: Bedenke, dass Kapitalgesellschaften oftmals als professioneller angesehen werden als Personengesellschaften.

Vergleichsübersicht über die verschiedenen Gesellschaftsformen

Formalitäten und rechtliche Aspekte

Um den Gründungsprozess fehlerfrei zu gestalten und den korrekten rechtlichen Rahmen für dein Unternehmen zu schaffen, betrachten wir nun spezifische Formalitäten und Aspekte, die beachtet werden müssen.

Gestaltung der Geschäftsbriefe

Die Gestaltung von Geschäftsbriefen von Kapital- und Personengesellschaften, die im Handelsregister eingetragen sind, unterliegt laut § 37a HGB bestimmten Pflichtangaben. Um formal korrekt zu sein, müssen Geschäftsbriefe folgende Angaben enthalten:

• Den Firmennamen (Firma) und die Rechtsform des Unternehmens
• Den Sitz der Gesellschaft
• Telefon- und Faxnummer
• Bankverbindung mit Bankleitzahl
• Umsatzsteuer-Identifikationsnummer
• Das zuständige Registergericht und die Registernummer
• Angaben zu allen Geschäftsführern mit Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen

Für Aktiengesellschaften gelten zusätzlich spezielle Vorschriften, die auch Angaben zum Aktienkapital und den Vorständen betreffen. Achte darauf, die Angaben auf Geschäftsbriefen aktuell zu halten und bei Änderungen zeitnah anzupassen.

Das elektronische Handels- und Unternehmensregister

Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem alle relevanten Daten und Fakten zu den eingetragenen Unternehmen gespeichert sind. Kapitalgesellschaften wie die GmbH, UG oder AG müssen zwingend im Handelsregister eingetragen werden. Bei Personengesellschaften – mit Ausnahme der GbR – ist der Eintrag ebenfalls verpflichtend.

Der Eintrag ins Handelsregister erfolgt elektronisch nach § 12 HGB über das sogenannte elektronische Handels- und Unternehmensregister (EHUG). In der Regel übernimmt dies ein Notar. Durch den Eintrag ins Handelsregister erhält dein Unternehmen seine Rechtsfähigkeit. Dies bedeutet, dass das Unternehmen Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, vor Gericht klagen und verklagt werden sowie Eigentum erwerben und veräußern kann.

Die Anmeldung der Unternehmensform

Die notarielle Beglaubigung spielt eine wichtige Rolle im Gründungsprozess. Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft ist in der Regel ein Gesellschaftsvertrag nötig, der notariell beurkundet werden muss. Dazu gehören beispielsweise der Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG sowie die Satzung einer Aktiengesellschaft. Die Kosten für den Notar und den Eintrag ins Handelsregister solltest du bei deiner Gründung also einkalkulieren.

Eine Personengesellschaft wie die GbR hat hingegen die Möglichkeit, ohne notariellen Vertrag und ohne Eintrag ins Handelsregister gegründet zu werden, es sei denn, ihr Geschäftszweck erfordert einen solchen Eintrag oder Vertrag. Für die OHG, KG und GmbH & Co. KG sind sowohl ein Gesellschaftsvertrag als auch der Handelsregistereintrag notwendig.

Die Wahl der passenden Gesellschaftsform hat auch Auswirkungen auf das erforderliche Startkapital und die Haftung. Beispielsweise haftest du bei einer GbR mit deinem Privatvermögen, während die Haftung bei einer GmbH oder UG auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Fazit: Passende Gesellschaftsform für dein Unternehmen wählen

Die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform ist eine entscheidende Herausforderung bei der Gründung eines Unternehmens. Unser Artikel hat verschiedene Gesellschaftsformen beleuchtet und ihre Charakteristika sowie Unterschiede erläutert, um dich bei dieser Entscheidung bestmöglich zu unterstützen.

Im Folgenden findest du die zentralen Erkenntnisse aus unserem Artikel noch einmal zusammengefasst:

• Haftung: Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter in der Regel unbeschränkt, während Kapitalgesellschaften eine begrenzte Haftung gewährleisten.
• Geschäftsführung: Während in Personengesellschaften die Gesellschafter meist selbst als Geschäftsführer agieren, werden Kapitalgesellschaften in vielen Fällen von angestellten Geschäftsführern oder Vorständen geleitet.
• Kapitalbedarf: Kapitalgesellschaften bieten simplere Möglichkeiten, zusätzliches Kapital von Investoren zu erhalten, als Personengesellschaften.

Ausgestattet mit diesen Erkenntnissen bist du nun in der Lage, die optimale Gesellschaftsform für dein Unternehmen auszuwählen. Berücksichtige dabei sorgfältig die oben genannten Faktoren und nutze das Wissen, das du in diesem Beitrag erworben hast, bei der Gründung deines Unternehmens.

FAQ

Häufig gestellte Fragen und die dazugehörigen Antworten sind nachfolgend aufgelistet.

Wie unterscheiden sich UG, GmbH und AG in Bezug auf Haftung und Gründung?

So unterscheiden sich UG, GmbH und AG hinsichtlich Haftung und Gründung: Die UG haftet beschränkt und benötigt für die Gründung ein Mindestkapital von 1 €, die GmbH haftet auch beschränkt, benötigt aber 25.000 € Mindestkapital. Die AG hat ein Mindestkapital von 50.000 € und haftet ebenfalls beschränkt.

Was sind Vorteile einer GbR gegenüber anderen Gesellschaftsformen?

Vorteile einer GbR sind geringe Gründungskosten, keine Mindestkapitalanforderungen und einfache Verwaltung. Im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen profitierst du von weniger Bürokratie und flexibler Entscheidungsfindung. Bei Haftungsfragen liegt jedoch die volle persönliche Haftung der Gesellschafter vor.

Wie funktioniert die Umwandlung einer Gesellschaftsform in eine andere?

Die Umwandlung einer Gesellschaftsform in eine andere erfolgt durch einen Umwandlungsbeschluss und Eintragung ins Handelsregister. Dazu ist ein Umwandlungsplan inklusive Bilanz erforderlich. Beachte steuerliche und rechtliche Aspekte.

Was sind die steuerlichen Unterschiede zwischen verschiedenen Gesellschaftsformen?

Die steuerlichen Unterschiede zwischen Gesellschaftsformen betreffen Körperschaftsteuer und Einkommensteuer. Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer, während Einzelunternehmen und die Gesellschafter von Personengesellschaften die Einkommensteuer tragen. Alle zahlen hingegen die Gewerbesteuer.

Welche Verantwortlichkeiten und Rechte haben Geschäftsführer in unterschiedlichen Gesellschaftsformen?

Geschäftsführer in Gesellschaftsformen wie GmbH und AG tragen Verantwortung für Finanzen, Personal, Strategie und Rechtsangelegenheiten. Ihre Rechte umfassen Entscheidungs- und Vertretungsbefugnis. In Personengesellschaften sind sie zugleich persönlich haftende Gesellschafter.

Wie läuft die Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) ab?

Bei der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) erstellst du einen Gesellschaftsvertrag, bringst das Stammkapital auf und meldest das Unternehmen beim Gewerbeamt und beim Handelsregister an. Achte auf notarielle Beurkundungen und erforderliche Genehmigungen.

Wie sieht ein Gesellschaftsvertrag bei einer GbR oder GmbH aus?

Ein Gesellschaftsvertrag bei GbR oder GmbH regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Geschäftsführung, Gründungskosten und Geschäftsanteile. Der Gesellschaftsvertrag einer GbR bedarf keiner besonderen Form, der einer GmbH ist hingegen zwingend in Schriftform und muss notariell beurkundet werden.

In welchen Situationen sollte man eine gemeinnützige Gesellschaftsform wählen?

Eine gemeinnützige Gesellschaftsform ist ratsam, wenn dein Projekt soziale, kulturelle oder wissenschaftliche Ziele verfolgt und steuerliche Vorteile nutzen möchte. Durch die Gemeinnützigkeit eröffnen sich auch Möglichkeiten für Förderungen und Spenden.

Welche Unternehmensform eignet sich am besten für Freiberufler oder Selbstständige?

Für Freiberufler und Selbstständige eignet sich die Einzelunternehmung als einfache, übersichtliche Unternehmensform. Bei mehreren Beteiligten kann die Gründung einer GbR vorteilhaft sein, da sie geringe Gründungskosten und flexiblere Strukturen bietet als eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt).

Thomas Sesli

Thomas Sesli ist Teil des acquisa-Teams. Seine umfassende Erfahrung aus vier Jahrzehnten in verschiedenen Management-Positionen und sein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Unternehmensberatung und Firmenkundenbetreuung lässt Thomas in unsere Artikel aus dem Themenbereich Business einfließen.