Hey, Gründer! Steht deine GbR kurz vor der Umwandlung in eine GmbH? Diese Änderung kann viele Vorteile mit sich bringen, birgt aber auch einige Herausforderungen. Wir von acquisa haben uns intensiv mit diesem Thema befasst. In unserem Artikel erfährst du:
- Die zentralen Unterschiede zwischen GbR und GmbH sowie Gründe, warum eine Umwandlung sinnvoll sein kann
- Welche Methoden für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH zur Verfügung stehen
- Die steuerlichen und rechtlichen Folgen, die mit der Umwandlung verbunden sind, und worauf du speziell achten solltest
Wir bereiten dich optimal auf diesen bedeutsamen Schritt vor, damit du deinen Umwandlungsprozess bestmöglich vorbereitet starten kannst.
Was kostet die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH verursacht Kosten von etwa 1.000 bis 3.000 Euro. Es sind Notarkosten, Gerichtsgebühren und gegebenenfalls Beratungskosten zu berücksichtigen.
Wann ist die Umwandlung einer GbR in eine GmbH sinnvoll?
Die Umwandlung einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann insbesondere dann ratsam sein, wenn das Unternehmen wächst und ein höheres Haftungsrisiko besteht. Einige Vorteile dieser Umwandlung sind der erhöhte Schutz der Gesellschafter sowie ein professionelleres Auftreten des Unternehmens.
Unterschiede zwischen GbR und GmbH
Während sich die GbR als einfache Form der Unternehmensgründung besonders für kleinere Unternehmen eignet, ist die GmbH mit höheren Anforderungen an die Gründung gebunden und erfordert gemäß § 5 GmbHG ein Mindestkapital von 25.000 €.
Ein wesentlicher Unterschied besteht darin, dass bei einer GbR die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem persönlichen Vermögen haften, während die Haftung bei einer GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.
Vorteile einer GmbH
Die Umwandlung von einer GbR zu einer GmbH bringt folgende Vorteile mit sich:
- Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften nur noch mit ihren Stammeinlagen, wodurch ihr privates Vermögen besser geschützt ist.
- Professionelles Image: Eine GmbH wirkt gegenüber Kunden, Lieferanten und Geschäftspartnern seriöser und vermittelt eine professionellere Außendarstellung.
- Zugang zu Kapital: Eine GmbH kann einfacher Kredite aufnehmen oder neue Gesellschafter zur Erhöhung des Eigenkapitals hinzufügen.
Lesetipp
Ob OHG, KG oder UG – wer haftet und wie die rechtliche Grundlage bei anderen Gesellschaftsformen aussieht, liest du hier: Gesellschaftsformen: Alles zu den unterschiedlichen Rechtsformen (inkl. Vergleichsübersicht)
Abwägung der Vor- und Nachteile
Bei der Entscheidungsfindung für oder gegen eine Umwandlung der GbR in eine GmbH sollten die Vor- und Nachteile sorgfältig abgewogen werden:
- Kosten und Aufwand für die Umwandlung, beispielsweise durch Notariatsgebühren, Anwalts- und Beratungskosten sowie den zeitlichen Rahmen der Umwandlung,
- steuerliche Folgen der Umwandlung sowohl für das Unternehmen als auch für die Gesellschafter,
- Anpassungen von Arbeitsverträgen, Übertragung von Urheber- und Nutzungsrechten sowie die Neugestaltung von Kundenbeziehungen und Verträgen.
In besonders risikoreichen Situationen kann eine Sachgründung erwägenswert sein, bei der bestehende Vermögenswerte und Verpflichtungen der GbR in die GmbH eingebracht werden, um die Haftung und das Risiko zu reduzieren.
Voraussetzungen für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH
Bevor eine GbR erfolgreich in eine GmbH umgewandelt wird, müssen bestimmte Bedingungen erfüllt sein. Dazu gehört in erster Linie ein Umwandlungsbeschluss, der während einer Anteilseignerversammlung gefasst wird. Hierbei sind folgende Aspekte zu beachten:
- Ein detaillierter Umwandlungsbericht ist erforderlich.
- Die Mehrheitsentscheidung der Gesellschafter muss für den Umwandlungsbeschluss vorliegen.
- Nur künftige GbRs, die im neu geschaffenen Gesellschaftsregister als eGbR (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) eingetragen sind, können umgewandelt werden.
Mindestkapital und Stammeinlagen
Während des Rechtsformwechsels von einer GbR zur GmbH müssen die Gesellschafter ein Mindestkapital von 25.000 Euro bereitstellen. Dies kann entweder in bar oder als Sacheinlage erfolgen.
Notarielle Beurkundung und Anmeldung beim Handelsregister
Der Formwechsel erfordert sowohl eine notarielle Beurkundung als auch die Anmeldung im Handelsregister. Dafür ist ein Gesellschafterbeschluss nötig, der gemäß den Bestimmungen des Personengesellschaftsrechts getroffen wird. Im Zuge der Anmeldung sind alle relevanten Informationen zur neuen Gesellschaft sowie der Umwandlungsbeschluss einzureichen.
Lesetipp
Gut zu wissen: Das Handelsregister ist ein öffentliches Verzeichnis, das von sogenannten Handelsregistergerichten geführt wird. Diese Gerichte sind den Amtsgerichten zugeordnet und ermöglichen seit 2007 die ausschließliche Online-Führung des Registers. Hier geht's zum vollständigen Artikel: Handelsregister: Wer muss sich eintragen und wie geht das?
Möglichkeiten der Umwandlung GbR in GmbH
Seit dem 1.1.2024 ermöglicht die Reform des Personengesellschaftsrechts einen direkten Wechsel von einer GbR zu einer GmbH. Du hast verschiedene Optionen, um diesen Rechtsformwechsel durchzuführen. In diesem Kapitel stellen wir dir die wichtigsten Methoden vor.
Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) sieht einen Rechtsformwechsel von GbRs in eine GmbH vor. Nicht im Gesellschaftsregister eingetragene GbRs müssen allerdings zuerst einen Zwischenschritt als OHG oder Partnerschaftsgesellschaft durchlaufen, bevor sie zur GmbH wechseln können. Hierbei treten die GbR-Gesellschafter zuerst als Komplementäre oder Gesellschafter in der neuen Rechtsform auf. Anschließend vollzieht das UmwG die Umwandlung in eine GmbH.
Sachgründung und Einbringung
Die Sachgründung einer GmbH beinhaltet das Einbringen vorhandener Vermögensgegenstände, auch Sacheinlage genannt, in das Stammkapital der zu gründenden GmbH. Im Rahmen einer Einbringung werden Gegenstände oder Beteiligungen aus der GbR in die GmbH übertragen.
Dabei müssen im Umwandlungsbericht nach § 192 UmwG die einbringenden Vermögensgegenstände sowie deren Wert erfasst und dokumentiert werden. Anschließend erhält die umwandelnde GbR anteilig am Stammkapital GmbH-Anteile für diese Einbringung.
Bargründung und Abspaltung
Eine weitere Möglichkeit stellt die Bargründung dar. Bei diesem Verfahren wird die GmbH mit Barmitteln gegründet. Daraufhin erfolgt der Verkauf des bestehenden Betriebs der GbR an die GmbH, womit die GbR wirtschaftlich in die GmbH integriert wird.
In diesem Zusammenhang bietet sich die Abspaltung-Methode an. Dabei solltest du die folgenden Punkte beachten:
- Ein Teil des Unternehmens der GbR wird entnommen und als Tochterunternehmen in Form einer GmbH abgespalten.
- Die Abspaltung ist sowohl bei Bargründung als auch bei Sachgründung möglich.
- Die Umsetzung erfordert einen notariellen Umwandlungsvertrag.
Dir stehen also mehrere Optionen zur Verfügung, um eine GbR in eine GmbH umzuwandeln. Jede Methode hat ihre eigenen Vor- und Nachteile, daher ist es ratsam, die Entscheidung sorgfältig abzuwägen und gegebenenfalls rechtlichen Rat einzuholen.
Steuerliche Folgen der Umwandlung
Wer eine GbR in eine GmbH umwandeln möchte, sollte die damit einhergehenden steuerlichen Folgen genau betrachten. Grundsätzlich stellt die Übertragung von Betriebsvermögen in eine GmbH einen steuerlich relevanten Veräußerungsvorgang dar, wobei das Vermögen in der Regel mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) anzusetzen ist.
Allerdings erlauben die §§ 20 ff. des UmwStG unter bestimmten Bedingungen eine steuerneutrale Umwandlung. Anhand des § 20 Abs. 2 UmwStG kann auf Antrag des übernehmenden Rechtsträgers die Buchwertfortführung angewandt werden.
Steuerliche Auswirkungen auf das Unternehmen
Die steuerlichen Folgen einer Umwandlung können für das Unternehmen unterschiedlich ausfallen:
- Steuerneutralität: Gemäß § 20 Abs. 2 UmwStG kann das Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral umgewandelt werden.
- Buchwertfortführung: Erfüllt die Umwandlung die Kriterien des UmwStG, so kann sie mit Buchwertfortführung durchgeführt werden.
- Sperrfrist einhalten: Wenn die Buchwertfortführung angewandt wird, müssen die Gesellschafter der neu gegründeten GmbH innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung jeweils zum 31. Mai gemäß § 22 Abs. 3 UmwStG nachweisen, dass sie noch Inhaber der Anteile an der durch die Umwandlung errichteten GmbH sind.
Steuerliche Auswirkungen auf die Gesellschafter
Auch für die Gesellschafter bringt der Rechtsformwechsel steuerliche Konsequenzen mit sich:
- Rechtsformwechsel: Bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH gilt es, die steuerlichen Folgen dieses Rechtsformwechsels für die Gesellschafter zu beachten.
- Übertragung von Betriebsvermögen: Im Zuge der Übertragung des Betriebsvermögens auf die GmbH kann es zu einer steuerlichen Belastung der Gesellschafter kommen, sollte die steuerneutrale Umwandlung gemäß UmwStG nicht möglich sein.
- Bargründung und verdeckte Sacheinlage: Bei einer Bargründung der GmbH ist darauf zu achten, dass keine verdeckten Sacheinlagen entstehen.
Die Umwandlung einer GbR in eine GmbH bietet zwar zahlreiche Vorteile, sollte aber in Bezug auf steuerliche Aspekte sowohl für das Unternehmen als auch für die Gesellschafter sorgfältig geprüft werden. Bei Unsicherheiten empfiehlt es sich, professionelle Beratung von Steuerberatern oder Fachanwälten in Anspruch zu nehmen.
Eine Umwandlung und ihre rechtlichen Aspekte
Da die GbR nach dem Personengesellschaftsrecht agiert und keine Eintragung in ein Gesellschaftsregister wie das Handelsregister oder das Partnerschaftsregister vorgeschrieben ist, erfolgt eine rechtliche Umstrukturierung in Form einer Gesamt-Rechtsnachfolge.
Die neu gegründete GmbH tritt als Rechtsnachfolger der Personengesellschaft in allen Rechten und Pflichten der bisherigen GbR ein. Dadurch wird eine nahtlose Übertragung der Unternehmensaktivitäten ermöglicht. In diesem Zusammenhang gilt es, bestimmte Aspekte im Auge zu behalten:
Anpassung von Arbeitsverträgen
Während der Umwandlung gilt es, auch die bestehenden Arbeitsverträge anzupassen. Das bedeutet, dass die neuen Verträge auf den Rechtsträger, also die GmbH, verweisen müssen. Dabei solltest du darauf achten, dass die bisherigen Regelungen bezüglich Arbeitsbedingungen oder Gehälter unverändert bleiben, um eine Benachteiligung der Arbeitnehmer zu vermeiden.
Übertragung von Urheber- und Nutzungsrechten
Im Zuge der Umwandlung erfolgt zusätzlich die Übertragung sämtlicher Rechte der GbR auf die GmbH. Dies umfasst auch Urheber- und Nutzungsrechte, beispielsweise an Software, Marken oder anderem geistigen Eigentum. Du solltest sicherstellen, dass alle relevanten Vereinbarungen, Lizenzen und Nutzungsrechte angepasst werden und die GmbH fortan als Rechteinhaberin fungiert.
Kundenbeziehungen und Verträge
Nicht zuletzt gilt es, vorhandene Verträge mit Kunden, Lieferanten und anderen Geschäftspartnern im Rahmen der Umwandlung zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. Die Eintragung der neuen Rechtsform im Handelsregister sorgt dafür, dass die rechtliche Identität der GmbH gewährleistet und somit alle bestehenden Vertragsverhältnisse fortgeführt werden.
Zusätzlich ist es ratsam, die Vertragspartner über die Umwandlung in Kenntnis zu setzen und gemeinsam eventuell notwendige Änderungen an den Verträgen zu besprechen.
Kosten und Zeitaufwand der Umwandlung
Bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH gilt es nicht nur die Kosten, sondern auch den Zeitaufwand zu berücksichtigen. Verschiedene Faktoren spielen hierbei eine Rolle, wie beispielsweise notarielle Gebühren, Anwalts- und Beratungskosten sowie der zeitliche Rahmen des Umwandlungsprozesses.
Um mögliche Hindernisse frühzeitig zu erkennen und das Vorgehen optimal zu planen, sollte ein Merkzettel als Orientierungshilfe hinzugezogen werden. Zudem ist es wichtig, anwaltliche und steuerrechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen.
Notarielle Gebühren
Unverzichtbar im Rahmen der Umwandlung einer GbR in eine GmbH sind die notarielle Beurkundung samt Anmeldung der neuen Gesellschaft beim Handelsregister. Personen, die diesen Schritt gehen wollen, müssen daher mit notariellen Gebühren rechnen, welche je nach Umfang und Komplexität des Einzelfalls variieren können. Es empfiehlt sich, mehrere Angebote einzuholen und die tatsächlichen Kosten im Vorfeld abzuklären.
Anwalts- und Beratungskosten
Da die Umwandlung komplex sein kann, ist die Unterstützung durch Fachleute wie Rechtsanwälte und Steuerberater unerlässlich. Diese verursachen natürlich Anwalts- und Beratungskosten, die ebenfalls einkalkuliert werden sollten. Hierbei variieren die Kosten je nach Fachgebiet und erforderlichem Aufwand. Es ist ratsam, das Preis-Leistungs-Verhältnis im Auge zu behalten und gegebenenfalls verschiedene Angebote miteinander zu vergleichen.
Zeitlicher Rahmen der Umwandlung
Der Zeitaufwand für die Umwandlung einer GbR in eine GmbH hängt von unterschiedlichen Faktoren ab, wie beispielsweise der Größe und Struktur des Unternehmens sowie der Notwendigkeit. Daher lässt sich ein präziser zeitlicher Rahmen nur schwer festlegen.
Dennoch können einige Schritte identifiziert werden, die während der Umwandlung durchlaufen werden müssen:
- Erstellung des Gesellschaftsvertrags und Umwandlungsbeschluss
- Notarielle Beurkundung und Anmeldung beim Handelsregister
- Anpassung von Verträgen, wie Arbeitsverträgen und Kundenverträgen
- Übertragung von Urheber- und Nutzungsrechten
Es ist empfehlenswert, ausreichend Zeit für die Planung und Umsetzung der Umwandlung einzuplanen und mögliche Verzögerungen, die durch Bürokratie oder rechtliche Fragestellungen entstehen können, zu berücksichtigen.
Fazit: Umwandlung GbR in GmbH meistern
Wachsende Unternehmen mit einem höheren Haftungsrisiko ziehen häufig die Umwandlung von einer GbR in eine GmbH in Betracht, um den Schutz der Gesellschafter zu erhöhen und ein professionelleres Auftreten zu gewährleisten. Dabei gilt es jedoch, rechtliche, steuerliche und organisatorische Herausforderungen sorgfältig zu berücksichtigen und abzuwägen.
Die wichtigsten Aspekte, die bei der Umwandlung beachtet werden sollten:
- Rechtsformwechsel: Ein Umwandlungsbeschluss ist erforderlich, ebenso wie Anpassungen von Arbeitsverträgen, eine notarielle Beurkundung und Anmeldung im Handelsregister sowie die Übertragung von Urheber- und Nutzungsrechten.
- Steuerliche Folgen: Untersuche die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung für das Unternehmen und die Gesellschafter. Erkundige dich über die Möglichkeit einer steuerneutralen Umwandlung gemäß Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).
- Kosten- und Zeitaufwand: Schätze realistisch ein, welche Kosten entstehen und wie viel Zeit benötigt wird. Hole gegebenenfalls Angebote von Notaren und Rechtsanwälten ein.
Nicht vergessen: Nur mit guter Vorbereitung und fachkundiger Unterstützung lässt sich die Umwandlung erfolgreich meistern.
Dieser Beitrag ist nach bestem Wissen und Gewissen sorgfältig zusammengestellt. Es wird kein Anspruch auf Vollständigkeit und Ausschließlichkeit der Inhalte gestellt. Die in diesem Beitrag zur Verfügung gestellten Informationen sind unverbindlich, ersetzen keine juristische Beratung und stellen keine Rechtsauskunft dar.
FAQ
Häufig gestellte Fragen und die dazugehörigen Antworten sind nachfolgend aufgelistet.
Wie lange kann man rückwirkend eine GmbH gründen?
Eine rückwirkende Gründung einer GmbH ist nicht möglich, da sie erst ab Eintragung ins Handelsregister rechtswirksam existiert. Eine rückdatierte Vertragsänderung birgt rechtliche Risiken und ist nicht empfehlenswert. Für die Gründung empfehlen wir, einen professionellen Dienstleister zu beauftragen.
Wie lange muss eine GbR bestehen?
Eine GbR muss nicht für eine bestimmte Mindestdauer bestehen. Sie kann auf unbestimmte Zeit oder nur für die Dauer eines bestimmten Projekts gegründet werden. Die Auflösung erfolgt nach gemeinsamer Vereinbarung oder dem Erreichen des vereinbarten Ziels.
Welche Haftungsveränderungen entstehen durch die Umwandlung einer GbR in eine GmbH?
Bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH reduziert sich die Haftung. Gesellschafter haften nicht mehr persönlich, sondern nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Dies stärkt den Vermögensschutz der Beteiligten.
Kann eine Umwandlung einer GbR in eine GmbH rückgängig gemacht werden?
Ja, es ist möglich, aber komplex. Du musst dir genug Informationen einholen, die Rückumwandlung formal durchführen und notariell beurkunden lassen.
Was passiert mit bestehenden Verträgen und Verbindlichkeiten bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH?
Bei der Umwandlung einer GbR in eine GmbH bleiben bestehende Verträge und Verbindlichkeiten grundsätzlich erhalten. Eine Übernahme durch die neue GmbH ist ratsam, wobei in Einzelfällen Vereinbarungen mit Vertragspartnern nötig sein können.
Thomas Sesli
Thomas Sesli ist Teil des acquisa-Teams. Seine umfassende Erfahrung aus vier Jahrzehnten in verschiedenen Management-Positionen und sein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Unternehmensberatung und Firmenkundenbetreuung lässt Thomas in unsere Artikel aus dem Themenbereich Business einfließen.
