GmbH-Gründung: Ablauf, Kosten und Tipps für einen reibungslosen Start (inkl. Checkliste)

Du willst eine GmbH gründen? Herzlichen Glückwunsch! Das ist ein aufregender Prozess, der den Grundstein für ein (hoffentlich) erfolgreiches Unternehmen legt.

In unserem Artikel erhältst du umfassende Informationen, die den Prozess einer reibungslosen GmbH-Gründung verständlicher machen und aufzeigen, wie du diese erfolgreich meisterst.

Wir bieten dir fundierte Einblicke in folgende Themen:

• Gesellschafter, Geschäftsführung und Haftungsrisiken: Ein Überblick
• Wichtige Gründungsdokumente und wie viel Stammkapital erforderlich ist
• Notwendige Schritte im Gründungsverfahren

Entdecke wertvolle Tipps und Ratschläge in unserem Artikel!

Kann ich als Angestellter eine GmbH gründen?

Als Angestellter kannst du eine GmbH gründen, solange dein Arbeitsvertrag keine Regelungen dagegen enthält. Achte darauf, dass keine Interessenkonflikte entstehen, und informiere deinen Arbeitgeber. Für die Gründung der GmbH benötigst du eine Mindeststammeinlage von 25.000 EUR.

Rechtsformen im Vergleich

Die Wahl einer passenden Rechtsform für dein Unternehmen hängt von verschiedenen Faktoren ab. Damit du dir sicher sein kannst, mit der GmbH die richtige Rechtsform gewählt zu haben, findest du nachfolgend einen Vergleich der Unterschiede zwischen verschiedenen Rechtsformen.

GmbH vs. GbR

Zunächst werfen wir einen Blick auf die Unterschiede zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – einer Kapitalgesellschaft – und einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – einer Personengesellschaft:

• Haftung: Als Gesellschafter einer GmbH bist du nur in Höhe deiner Stammeinlage haftbar, während bei einer GbR alle Gesellschafter gesamtschuldnerisch und mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt haften.
• Gründungskapital: Eine GmbH erfordert eine Mindesteinlage von mindestens 25.000 Euro, um geschäftsfähig zu sein, während für die Gründung einer GbR keinerlei Mindestkapitalanforderungen bestehen.
• Gründungsformalitäten: Die Gründung einer GmbH setzt einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister voraus. Bei einer GbR genügt hingegen die einfache Unterzeichnung eines Vertrags zwischen den Gesellschaftern.
• Steuern: GmbHs unterliegen der Körperschaftsteuer und müssen eine umfangreichere Buchführung vorweisen. Die GbR ist als transparente Gesellschaft zu betrachten, bei der Gewinn und Verlust direkt auf die Gesellschafter übertragen und entsprechend versteuert werden.

GmbH vs. OHG

Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) stellt ebenso wie die GbR eine Personengesellschaft dar. Vergleicht man jedoch eine OHG mit einer GmbH, so sind folgende Unterscheidungsmerkmale zu beachten:

• Haftung: In Bezug auf die Haftung sind die Gesellschafter einer OHG persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch, für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft verantwortlich. Bei einer GmbH ist hingegen die Haftung der Gesellschafter auf ihre jeweilige Stammeinlage begrenzt.
• Firmenname: Während bei einer GmbH der Firmenname frei wählbar ist und nicht zwingend den Namen eines Gesellschafters enthalten muss, ist es bei einer OHG erforderlich, den Familiennamen mindestens eines Gesellschafters im Firmennamen zu führen.

Auch hierbei gilt es, deine Ziele und Anforderungen bei der Auswahl der passenden Unternehmensform zu berücksichtigen und die Auswirkungen auf Aspekte wie Haftung, Verantwortlichkeiten, Steuern und Verwaltung sorgfältig abzuwägen.

GmbH-Gründung: Ablauf, Kosten und Tipps

Wenn du eine GmbH gründen möchtest, benötigst du sowohl organisatorisches Geschick als auch detaillierte Informationen über den Ablauf und die anfallenden Kosten. In diesem Kapitel werden wir die entscheidenden Grundlagen und Voraussetzungen behandeln, die du für eine erfolgreiche GmbH-Gründung erfüllen solltest.

Grundlagen einer GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zählt zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Sie schützt die Gesellschafter durch eine beschränkte Haftung und erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, das während der Gründungsphase aufgebracht werden muss.

Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden und muss ins Handelsregister eingetragen werden, um rechtsfähig zu werden.

Die Geschäftsführung übernehmen bei einer GmbH ein oder mehrere Geschäftsführer, welche die gesetzlichen Pflichten wie Buchführung und Steuerzahlungen erfüllen müssen. Deshalb ist es wichtig, dass du bei der Gründung sorgfältig auswählst, wer diese bedeutende Position bekleiden soll.

Voraussetzungen und Eignung für die Gründung

Bevor du die Gründung deiner GmbH in Angriff nimmst, solltest du sicherstellen, dass sie der richtige Weg für dein Unternehmen ist.

Dazu müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein:

• Stelle sicher, dass das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro vorhanden ist und von allen Gesellschaftern in das Unternehmen eingebracht werden kann.
• Kalkuliere die Gründungskosten präzise, um unvorhergesehene finanzielle Engpässe zu verhindern.
• Analysiere den Markt und erstelle einen soliden Geschäftsplan, um die Chancen und Risiken deiner GmbH abzuschätzen.

Ein weiterer essenzieller Schritt auf dem Weg zur Gründung deiner GmbH ist die professionelle Beratung. Sie hilft dir, rechtliche Stolpersteine zu vermeiden und den Gründungsprozess so reibungslos wie möglich zu gestalten. Du kannst dich dabei von Steuerberatern, Rechtsanwälten oder Unternehmensberatern unterstützen lassen.

Sonderformen und Varianten der GmbH

Die klassische GmbH ist keineswegs die einzige Möglichkeit – als Gründer stehen dir zwei Sonderformen zur Auswahl:

Ein-Personen-GmbH

Bei der Ein-Personen-GmbH handelt es sich um eine Sonderform der GmbH, bei der du sowohl als alleiniger Gesellschafter als auch Geschäftsführer auftreten kannst.

Die entsprechende Rechtsgrundlage dafür findet sich im § 1 Abs. 2 des GmbHG. Der Hauptunterschied zur herkömmlichen GmbH besteht darin, dass keine weiteren Gesellschafter bei der Gründung beteiligt sein müssen. Trotzdem gelten die Haftungsbegrenzung auf das Stammkapital und die Pflichten des Geschäftsführers in gleicher Weise wie bei einer regulären GmbH.

Um eine solche Gesellschaft zu gründen, müssen lediglich die Gründungsdokumente, wie etwa der Gesellschaftsvertrag, an die spezifischen Gegebenheiten der Ein-Personen-GmbH angepasst werden.

Mini-GmbH

Eine weitere interessante Option stellt die Mini-GmbH dar. Sie wird auch als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet und ist eine hervorragende Wahl für Gründer mit einem begrenzten Budget.

Die Besonderheit dieser Variante liegt darin, dass das Mindeststammkapital von 25.000 € nicht erforderlich ist. Für eine Mini-GmbH genügt die symbolische Summe von einem Euro.

Jedoch ist es notwendig, 25 Prozent des jährlichen Gewinns zurückzulegen, bis das Stammkapital von 25.000 € erreicht ist. Anschließend besteht sogar die Option, diese Art der GmbH in eine reguläre umzuwandeln.

Die Haftung beschränkt sich bei einer Mini-GmbH auf das Gesellschaftsvermögen, während die Pflichten der Geschäftsführer denen einer klassischen GmbH entsprechen. Bei den Gründungsdokumenten und Vorgehensweisen ergeben sich zwar Ähnlichkeiten, jedoch müssen sie auf die speziellen Anforderungen der Mini-GmbH zugeschnitten sein.

Gesellschaftsvertrag und Stammkapital

Bei der Gründung einer GmbH spielen der Gesellschaftsvertrag und das Stammkapital eine zentrale Rolle. Sie legen nicht nur fundamentale Strukturen fest, sondern regeln auch Haftung und finanziellen Rahmen der Gesellschaft.

Inhalt und Bedeutung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag stellt das zentrale Dokument bei der Errichtung einer GmbH dar. Er enthält verbindliche Angaben wie den Namen der Firma, den Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals, eine Gesellschafterliste und beinhaltet darüber hinaus Regelungen zu Geschäftsanteilen und Geschäftsführung.

Somit dient der Gesellschaftsvertrag als rechtliche Grundlage des Unternehmens und fixiert Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern.

Ein Gesellschaftsvertrag setzt sich im Wesentlichen aus folgenden Elementen zusammen:

• Firma: Der Name des Unternehmens, welcher im Handelsregister eingetragen wird.
• Unternehmenszweck: Die Tätigkeit, die von der Gesellschaft ausgeübt werden soll.
• Stammkapital: Das Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro, das dem Gesellschaftsvermögen zuzuführen ist.
• Geschäftsanteile: Die Aufteilung der Geschäftsanteile definiert die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter am Unternehmen.
• Gesellschafterliste: Eine Liste, in der sämtliche Gesellschafter samt ihren jeweiligen Stammeinlagen verzeichnet sind.
• Regelungen zur Geschäftsführung: Hier sind Zuständigkeiten und Befugnisse der Geschäftsführer geregelt.

Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital einer GmbH ist das vertraglich vereinbarte Kapital, welches bei Gründung mindestens aufgebracht werden muss. In diesem Zusammenhang spricht man von einem Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro. Das Stammkapital setzt sich aus den sogenannten Stammeinlagen der beteiligten Gesellschafter und Geldgeber zusammen.

Stammeinlagen können in Form von Geld (Bareinlagen) oder Sachwerten (Sacheinlagen), wie beispielsweise Maschinen oder Immobilien, eingebracht werden. Jede Stammeinlage muss jedoch wenigstens 1 Euro betragen. Bei Gründung müssen insgesamt mindestens 50 Prozent des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, auf die Geschäftsanteile verteilt eingezahlt werden.

Das Stammkapital und die Stammeinlagen erfüllen eine wichtige Funktion: Sie dienen als Sicherheit für Gläubiger und mindern das Haftungsrisiko der Gesellschafter. Durch die ordnungsgemäße Einbringung und Einzahlung des Stammkapitals werden finanzielle Grundlagen für das Unternehmen geschaffen und die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Gründungsverfahren einer GmbH

Die Gründung einer GmbH umfasst zahlreiche formelle Schritte wie den Notartermin, die Eintragung im Handelsregister sowie wichtige Pflichten während der Gründungsphase.

Notartermin, Beurkundung und Gesellschaftsvertrag

Der erste Schritt auf dem Weg zur Gründung einer GmbH ist der Termin beim Notar. Hier wird der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet. Es empfiehlt sich, den Gesellschaftsvertrag und das Musterprotokoll im Vorfeld sorgfältig auszuarbeiten, sodass der Notar die Beurkundung vornehmen kann.

Dabei sind die Notarkosten abhängig vom Stammkapital der Gesellschaft und dem Geschäftswert. Eine gute Vorbereitung auf den Notartermin hilft, diese Kosten überschaubar zu halten. Je höher das Stammkapital bei der Gründung ist, desto mehr Geld wird der Notar verlangen. Aber: die Kosten steigen degressiv. Das heißt: je höher das Stammkapital, desto geringer fällt die Zunahme der Kosten aus.

Eintragung im Handelsregister und Gewerbeanmeldung

Im Anschluss an die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags muss die GmbH im Handelsregister angemeldet bzw. eingetragen werden. Diese Anmeldung beim zuständigen Amtsgericht übernimmt üblicherweise der Notar.

Durch den Handelsregistereintrag erhält die GmbH ihre volle Rechtsfähigkeit und kann gegenüber Dritten auftreten. Zusätzlich zur Eintragung im Handelsregister ist auch die Gewerbeanmeldung notwendig, um den Beginn der unternehmerischen Tätigkeit zu dokumentieren.

In Verbindung mit der Handelsregisteranmeldung sollte auch die Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der GmbH erfolgen. Die Kontoeröffnung sowie die Einzahlung des Stammkapitals sind wesentliche Bestandteile des Gründungsverfahrens.

Nach erfolgreicher Eintragung im Handelsregister und Hinterlegung des Stammkapitals gilt es, eine Eröffnungsbilanz aufzustellen, welche den Anfangswert der Bilanzposten der GmbH abbildet.

GmbH in Gründung: Rechte und Pflichten

Während der Phase zwischen dem Notartermin und der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft die Bezeichnung "GmbH in Gründung" oder "GmbH i.G.". In dieser Zeit besitzt die GmbH eingeschränkte Rechtsfähigkeit, darf jedoch bereits Verträge abschließen und Mitarbeiter einstellen.

Als Gründer sollte man sich der Rechte und Pflichten in dieser Gründungsphase bewusst sein, um rechtliche Risiken zu minimieren. So haften die Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, bis diese durch den Eintrag ins Handelsregister ihre volle Rechtsfähigkeit erlangt hat.

Geschäftsführung und Haftung

Die Geschäftsführung einer GmbH umfasst neben der Verantwortung für das Tagesgeschäft eine Vielzahl an rechtlichen Pflichten. Dabei stehen Aspekte wie Haftung sowie unterschiedliche Rollen der Geschäftsführer im Vordergrund.

Pflichten und Haftung des Geschäftsführers

Ein Geschäftsführer trägt beide – gegenüber der GmbH und Dritten – besondere Verantwortung und sollte sich daher eingehend mit dem Geschäftsführervertrag auseinandersetzen. Hierbei kann eine rechtliche Beratung wertvoll sein, um den Vertrag optimal an die Bedürfnisse der Gesellschafter und Geschäftsführer anzupassen.

Essenzielle Pflichten eines Geschäftsführers sind beispielsweise:

• Ordnungsgemäße Buchführung und Bilanzerstellung
• Durchführung der Geschäfte unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben
• Einhalten der Auflagen aus dem Gesellschaftsvertrag
• Erstellung von Gewinn- und Verlustrechnungen und Vorlage der Bilanz gegenüber den Gesellschaftern

Verstößt der Geschäftsführer gegen seine Sorgfaltspflicht, haftet er persönlich – im Falle von Insolvenzverschleppung kann dies sogar das Privatvermögen betreffen. Im Kontext der GmbH-Direktion gibt es Eigengeschäftsführer, die zugleich Gesellschafter sind, und Fremdgeschäftsführer ohne Anteile an der GmbH. Hierbei können je nach Konstellation unterschiedliche Haftungsregelungen greifen.

Haftung der Gesellschafter

Grundsätzlich haftet bei einer GmbH jeder Gesellschafter bis zur Höhe seiner Stammeinlage, sodass im Gegensatz zu anderen Rechtsformen wie der GbR oder OHG das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt ist.

In bestimmten Situationen, beispielsweise bei Gründungsschulden, rechtswidrigen Ausschüttungen oder für Steuern und Sozialversicherungsbeiträge, können Gesellschafter dennoch mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden.

Wichtig ist zudem, dass auch Gesellschafter einer GmbH bürgschaftliche Verpflichtungen übernehmen können. Hierdurch kann ihr Privatvermögen zur Sicherung von Krediten der GmbH herangezogen werden.

Bei solchen Bürgschaften sollte darauf geachtet werden, dass die Risiken angemessen bewertet und mögliche Konsequenzen eingeschätzt werden, um finanzielle Schwierigkeiten zu vermeiden.

GmbH-Checkliste für einen reibungslosen Start

Um die Gründung und den Start deiner GmbH zu erleichtern, haben wir eine Checkliste zusammengestellt, die wichtige Aufgaben und Aspekte abdeckt:

Geschäftskonto und Buchführung

Nachdem das benötigte Startkapital aufgebracht wurde, empfiehlt es sich, unverzüglich ein Geschäftskonto für deine GmbH zu eröffnen. Dies vereinfacht nicht nur den Geschäftsverkehr, sondern gewährleistet auch eine klare Trennung zwischen deinem Privatvermögen und dem der GmbH. Achte bei der Auswahl einer Bank darauf, verschiedene Angebote hinsichtlich Kontoführungsgebühren und zusätzlicher Leistungen miteinander zu vergleichen.

Ein weiterer wichtiger Aspekt bei der Gründung deiner GmbH ist die Buchführung. Dafür stehen dir diverse Buchführungsprogramme zur Verfügung, die dich bei der Organisation und Verwaltung der Geschäftsvorgänge unterstützen. Es ist zudem ratsam, bereits zu Beginn einen Steuerberater zu konsultieren, um sicherzustellen, dass alle steuerlichen Pflichten erfüllt werden und keine Fehler in der Buchführung auftreten.

Steuerliche Erfassung und Fördermittel

Nach der Gewerbeanmeldung ist die steuerliche Erfassung deiner GmbH ein essenzieller Schritt. Hierfür musst du beim zuständigen Finanzamt einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, der unter anderem Angaben zu den geschätzten Einnahmen, der Rechtsform und der Geschäftsadresse enthält. Im Anschluss daran erhältst du eine Steuernummer sowie gegebenenfalls eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-IdNr.).

Erkundige dich zudem über mögliche Fördermittel und Subventionen, die für dein Unternehmen infrage kommen. Dies kann sowohl auf staatlicher als auch auf regionaler und kommunaler Ebene erfolgen. Fördermittel können in unterschiedlichen Formen gewährt werden, zum Beispiel in Form von zinsgünstigen Darlehen, Zuschüssen oder Bürgschaften.

Weitere administrative Aufgaben

• Antragsstellung einer Betriebsnummer: Nach der Gewerbeanmeldung solltest du bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen, um arbeitsrechtliche Fragen wie die Sozialversicherung deiner Mitarbeiter zu klären.
• Berufsgenossenschaft: Es ist wichtig, deine GmbH bei der zuständigen Berufsgenossenschaft anzumelden und somit die gesetzliche Unfallversicherung für deine Mitarbeiter abzuschließen.
• Domainregistrierung: Finde und registriere eine passende Domain, um die Onlinepräsenz deiner GmbH zu gewährleisten. Lies dazu unseren Artikel Domain-Endungen: Der ultimative Guide zur Auswahl der richtigen TLD.
• Logo und Corporate Design: Kreiere ein aussagekräftiges Logo und ein einheitliches Erscheinungsbild für dein Unternehmen, das im gesamten Geschäftsverkehr verwendet wird.

GmbH-Auflösung und Transparenzregister

In diesem Beitrag erfährst du Wissenswertes rund um die Themen Auflösung einer GmbH sowie deren Zusammenhang mit dem Transparenzregister und die damit verbundenen Pflichten.

Gründe und Ablauf der GmbH-Auflösung

Es gibt vielfältige Gründe, die zur Auflösung einer GmbH führen können.

Dazu gehören unter anderem:

• Freiwillige Auflösung durch Gesellschafterbeschluss
• Gerichtliche Auflösung auf Antrag eines Gesellschafters
• Insolvenz der GmbH
• Ablauf einer festgelegten Dauer

Der Prozess der GmbH-Auflösung umfasst mehrere Schritte:

1. Auflösungsbeschluss fassen: Die Gesellschafter müssen einen Auflösungsbeschluss fassen und die Gründe für die Auflösung festhalten.
2. Abwicklung der GmbH: Ein Liquidator wird beauftragt, der das Vermögen der GmbH verwertet und bestehende Verpflichtungen erfüllt.
3. Löschung im Handelsregister: Nach erfolgreichem Abschluss der Abwicklung wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht.

Die sorgfältige Beachtung jedes Schrittes ist entscheidend, um rechtliche Schwierigkeiten zu vermeiden.

Transparenzregister und Pflichten

Das Transparenzregister ist ein zentraler Bestandteil des gesetzlich vorgeschriebenen Geldwäschegesetzes. Sein Hauptziel besteht darin, wirtschaftlich Berechtigte von Unternehmen zu ermitteln, also die Personen, die von den Vermögenswerten des Unternehmens profitieren. Alle juristischen Personen, einschließlich GmbHs, sind zur Anmeldung im Transparenzregister verpflichtet.

Für die wirtschaftlich Berechtigten müssen folgende Angaben im Transparenzregister eingetragen werden:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Unterlässt eine GmbH diese Eintragung, kann dies ein Bußgeld zur Folge haben. Die Meldepflicht zur Eintragung ins Transparenzregister liegt bei den Gesellschaftern. Behörden und berechtigte Personen, wie beispielsweise Geschäftspartner, haben Einsicht in die Informationen des Transparenzregisters.

Fazit: GmbH-Gründung – Erfolgreich durchdachte Schritte und hilfreiche Tipps

Der Weg zur Gründung einer GmbH ist ein bedeutender Schritt für viele Unternehmer. Eine wohlüberlegte Auswahl der passenden Rechtsform, mögliche Sonderformen wie die Ein-Personen-GmbH oder die Mini-GmbH sowie die sorgfältige Beachtung von Ablauf, Kosten und zahlreichen Pflichten sind ausschlaggebend für einen gelungenen Start.

Nutze die Informationen aus diesem Artikel, um deine GmbH-Gründung strukturiert und durchdacht anzugehen. Lass dich von Experten beraten und fokussiere dich auf eine gewissenhafte Planung während jeder Phase des Gründungsprozesses. So bereitest du dein Unternehmen auf einen erfolgreichen Start vor. Wir drücken die Daumen!

FAQ

Noch Fragen zum Thema? Hier sind die Antworten.

Wem gehört das Geld der GmbH?

Das Geld der GmbH gehört den Gesellschaftern entsprechend ihrer Anteile. Dennoch kann das Vermögen nicht direkt ausgezahlt werden, sondern ist für unternehmerische Zwecke reserviert. Die Gesellschafter profitieren von Gewinnausschüttungen und erhalten bei Liquidation ihren Anteil am verbleibenden Vermögen der GmbH.

Welche Rolle spielt das Handelsregister bei der Gründung einer GmbH?

Das Handelsregister ist bei der Gründung einer GmbH essenziell, da es eine öffentliche Bekanntmachung der Firmendetails gewährleistet. Hier wird die GmbH eingetragen, wodurch sie Rechtssicherheit erhält. Durch diesen Schritt erhält sie Rechtsfähigkeit und beginnt offiziell ihren Geschäftsbetrieb.

Thomas Sesli

Thomas Sesli ist Teil des acquisa-Teams. Seine umfassende Erfahrung aus vier Jahrzehnten in verschiedenen Management-Positionen und sein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Unternehmensberatung und Firmenkundenbetreuung lässt Thomas in unsere Artikel aus dem Themenbereich Business einfließen.