Was ist ein Gesellschafter? Alles zu Rechten, Pflichten und Haftung

Unternehmen sind komplexe Gebilde, bei denen die richtige Zusammensetzung an Partnern entscheidend ist. Als Gesellschafter beeinflusst du maßgeblich rechtliche, strategische und finanzielle Aspekte deines Unternehmens mit.

Doch was genau bedeutet es, ein Gesellschafter zu sein, und welche Rechte und Pflichten erwarten dich?

In unserem ausführlichen Artikel erläutern wir dir alle Facetten rund um das Thema und behandeln folgende Aspekte:

• Die verschiedenen Gesellschafterarten und ihre spezifischen Verantwortungsbereiche
• Rechtliche Aspekte wie Haftungsrisiken und die Rolle von Geschäftsführern
• Gewinnbeteiligung, Vergütung und die Auflösung von Gesellschaften

Was ist ein Gesellschafter?

Ein Gesellschafter ist ein Unternehmer, der an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft beteiligt ist. Er übernimmt Pflichten wie die Kapitaleinlage und die Treuepflicht, hat aber auch Rechte wie Einsichts-, Auskunfts- und Kontrollrecht sowie Gewinnansprüche.

Funktion und Bedeutung von Gesellschaftern

Ein Gesellschafter als Teil einer Personenvereinigung bildet eine Mitunternehmerschaft. Durch seine Beteiligung an einer Gesellschaft erhält er Mitspracherechte und profitiert von den Erträgen, die das Unternehmen erwirtschaftet. Die Rolle und Bedeutung eines Gesellschafters hängen maßgeblich von der Rechtsform der Gesellschaft ab, da diese unterschiedliche Rechte und Pflichten vorsehen.

Personenvereinigung und Mitunternehmerschaft

Mehrere Personen schließen sich häufig zusammen, um gemeinsam ein Unternehmen zu betreiben oder ein spezifisches Ziel zu verwirklichen. Dabei verfolgen sie gemeinsame Interessen und teilen sowohl Verantwortung und Risiken als auch Erträge. Der Gesellschaftsvertrag regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter und stellt je nach Gesellschaftsform verschiedene Anforderungen.

Gesellschaftsform und Rolle des Gesellschafters

Die Rechtsform eines Unternehmens bestimmt maßgeblich die Rolle eines Gesellschafters. Bei Personengesellschaften sind Gesellschafter üblicherweise persönlich und unmittelbar am Geschäft beteiligt.

Im Gegensatz dazu sind bei Kapitalgesellschaften, etwa Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), die persönlichen Haftungen der Gesellschafter eingeschränkt.

In Kapitalgesellschaften tritt der Gesellschafter vorwiegend als Anteilseigner auf und konzentriert sich primär auf die Vermögens- und Gewinnverteilung. In Personengesellschaften steht hingegen die persönliche Mitverantwortung im Vordergrund.

Lesetipp

Du bist nicht sicher, welche Gesellschaftsform für dein Unternehmen passend ist? Dann schau mal hier vorbei: GmbH oder UG? Eine Entscheidungshilfe für 2024

Einfluss auf das Gesellschaftsvermögen

Da du als Gesellschafter zum Gesellschaftsvermögen beiträgst, erhältst du entsprechende Anteile am Unternehmen. Diese Anteile bestimmen deinen Einfluss und deine rechtliche Position innerhalb der Gesellschaft. Neben finanziellen Pflichten stehen dir auch Rechte und Einflussmöglichkeiten zu, die je nach Rechtsform unterschiedlich ausgestaltet sind.

In den folgenden Kapiteln untersuchen wir unterschiedliche Arten von Gesellschaftern sowie den Prozess, Gesellschafter einer Aktiengesellschaft oder GmbH zu werden. Ein besonderer Schwerpunkt liegt dabei auf Rechten, Pflichten, Aufgaben und Haftungsrisiken von Gesellschaftern.

Arten von Gesellschaftern: Ein Überblick

Die Rolle eines Gesellschafters in einer Handelsgesellschaft variiert in Abhängigkeit von dessen spezifischen Funktionen und Verantwortlichkeiten. In diesem Beitrag stellen wir die gängigsten Gesellschaftertypen und ihre charakteristischen Ausprägungen vor.

Tätige Gesellschafter

Tätige Gesellschafter nehmen aktiv am Tagesgeschäft und der Leitung der Handelsgesellschaft teil. Sie treffen Entscheidungen, wickeln Geschäftsvorgänge ab und übernehmen Verantwortung für unterschiedliche Unternehmensbereiche. Diese Art von Gesellschafter findet sowohl in Personengesellschaften als auch in Kapitalgesellschaften wie einer GmbH Verwendung. Abhängig vom jeweiligen Gesellschaftsvertrag sind den tätigen Gesellschaftern spezielle Rechte und Pflichten zugeordnet.

Stille Gesellschafter

Im Gegensatz zu tätigen Gesellschaftern bringen stille Gesellschafter finanzielle Mittel in das Unternehmen ein, ohne am operativen Geschäft oder an unternehmerischen Entscheidungen teilzuhaben. Ihr Haftungsrisiko ist in der Regel auf die Kapitaleinlage begrenzt. Stille Gesellschafter treten hauptsächlich in Personengesellschaften auf, können aber auch bei Kapitalgesellschaften eine Rolle spielen. Ihr Hauptinteresse liegt im Erwerb einer Gewinnbeteiligung.

Geschäftsführende Gesellschafter

Ein Geschäftsführer kann sowohl bei Personengesellschaften als auch bei Kapitalgesellschaften wie GmbHs gleichzeitig auch Gesellschafter des Unternehmens sein. Als geschäftsführender Gesellschafter ist er verantwortlich für operative Abläufe, die strategische Ausrichtung und die Vertretung der Handelsgesellschaft nach außen.

Beherrschende Gesellschafter

Beherrschende Gesellschafter üben aufgrund ihrer Kapitalbeteiligung oder vertraglicher Regelungen einen maßgeblichen Einfluss auf die Handelsgesellschaft aus.

Die Art und Weise, in der dieser Einfluss geltend gemacht wird, hängt von der Art der Gesellschaft ab: Stimmrechtsmehrheit, Veto-Recht oder andere Berechtigungen können zum Tragen kommen. Diese Kategorie von Gesellschaftern kann sowohl in Personengesellschaften – beispielsweise als Komplementär oder Kommanditist – als auch in Kapitalgesellschaften anzutreffen sein, wo ihre Position primär durch ihren Anteilsbesitz definiert ist.

Lesetipp

Du willst eine UG gründen? In unserem Artikel UG gründen: Kosten, Prozedere und wichtige Tipps für eine reibungslose Gründung findest du viele wertvolle Tipps.

Gesellschafter werden: Eintritt und Beteiligung

Der Weg zum Gesellschafter variiert, je nachdem, ob du dich an einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH beteiligen möchtest. Beide Gesellschaftsformen erfordern bestimmte Kapital- und Einlageleistungen, die sowohl bei der Gründung als auch beim Erwerb von Geschäftsanteilen relevant sind.

Gesellschafter einer Aktiengesellschaft werden

In eine Aktiengesellschaft einzutreten, bietet verschiedene Möglichkeiten. Eine Option ist, das Unternehmen mitzugründen, indem du bei einer Kapitalerhöhung oder der Erstausgabe von Aktien eine Kapitaleinlage leistest. Alternativ kannst du bereits vorhandene Aktien erwerben oder den Kauf über die Börse abwickeln.

Bei einer Aktiengesellschaft erfolgt die Beteiligung über Gesellschaftsanteile in Form von Aktien. Als Anteilseigner kannst du finanziell partizipieren und besitzt Stimmrecht in der Hauptversammlung. Deine Rechte und Pflichten richten sich dabei nach dem Aktiengesetz sowie dem Gesellschaftsvertrag.

Die Einlagepflicht beschränkt sich auf die Anzahl der Aktien und den jeweiligen Nennbetrag der Aktie. Die Mindestkapitaleinlage liegt bei 50.000 Euro bzw. 25.000 Euro für eine Europäische Aktiengesellschaft (SE).

Gesellschafter einer GmbH werden

Für den Einstieg in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erwirbst du Gesellschaftsanteile in Form von Stammeinlagen. Diese legen die Höhe deiner Beteiligung an der GmbH sowie dein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung fest. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro und ist in Geschäftsanteile aufgeteilt.

Um Gesellschafter einer GmbH zu werden, stehen dir verschiedene Wege offen. Du kannst dich an der Gründung beteiligen oder zu einem späteren Zeitpunkt eintreten, indem du Geschäftsanteile von anderen Gesellschaftern erwirbst oder mittels Kapitalerhöhung neue Geschäftsanteile entstehen.

Innerhalb einer GmbH besteht die Einlagepflicht, die sich üblicherweise auf die Stammeinlage beschränkt. Die Erfüllung dieser Pflicht entspricht zugleich der Haftungsbegrenzung für das Gesellschaftsvermögen.

Lesetipp

Wenn du vor der Wahl stehst, eine GmbH zu gründen, solltest du unbedingt unseren Artikel dazu lesen, um keine wertvollen Tipps zu verpassen: GmbH-Gründung: Ablauf, Kosten und Tipps für einen reibungslosen Start (inkl. Checkliste)

Gesellschafterrechte und Pflichten

Als Gesellschafter kommen dir bestimmte Rechte und Pflichten zu. Dazu gehören unter anderem die Treuepflicht, das Einsichtsrecht oder das Kontrollrecht. In diesem Abschnitt beleuchten wir die verschiedenen Rechte und Pflichten von Gesellschaftern genauer.

Stimmrechte in verschiedenen Gesellschaftsformen

Das Stimmrecht stellt ein wichtiges Gesellschafterrecht dar und ermöglicht dir, auf die Entscheidungen der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Abhängig von der Gesellschaftsform sind die Stimmrechte unterschiedlich geregelt.

Nachfolgend findest du einen Überblick über die Stimmrechte in verschiedenen Gesellschaftsformen:

• In einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) verfügt jeder Gesellschafter grundsätzlich über gleiches Stimmrecht, unabhängig von seiner Einlage.
• In einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) verteilt sich das Stimmrecht ebenfalls gleichmäßig auf die Gesellschafter, ohne Berücksichtigung der Höhe der Kapitaleinlagen.
• Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) besitzen lediglich die persönlich haftenden Komplementäre ein Stimmrecht, während die beschränkt haftenden Kommanditisten kein Stimmrecht ausüben können.
• In Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) richtet sich das Stimmrecht nach der Höhe der jeweiligen Kapitalanteile bzw. Aktien.

Treuepflicht, Einsichtsrecht und Kontrollrecht

Als Gesellschafter obliegt dir die sogenannte Treuepflicht. Das bedeutet, dass du dazu verpflichtet bist, im Interesse der Gesellschaft zu handeln und diese nicht durch dein eigenes Verhalten zu schädigen. Zu diesem Zweck besteht auch ein Wettbewerbsverbot, welches dich davon abhält, in direkter Konkurrenz zur Gesellschaft eigene unternehmerische Aktivitäten zu entfalten.

Des Weiteren stehen dir als Gesellschafter das Einsichts- und Auskunftsrecht in Bezug auf die Geschäftsbücher und -unterlagen der Gesellschaft zu. Diese Rechte erlauben dir, die Geschäftsführung zu überwachen und stets über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft informiert zu sein.

Das Kontrollrecht verschafft dir die Möglichkeit, die Geschäftsführung für Missstände oder Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen zur Verantwortung zu ziehen und gegebenenfalls Maßnahmen einzuleiten.

Aufgaben von Gesellschaftern: Verantwortung und Engagement

Die Rolle eines Gesellschafters ist vielschichtig: Verantwortung, Engagement und Kooperation bilden wichtige Pfeiler dieser Position. Doch mit welchen spezifischen Aufgaben sie einhergehen, möchten wir im Folgenden näher erläutern.

Treuepflicht und Loyalität

Zu den grundlegenden Pflichten eines Gesellschafters zählt die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft sowie den anderen Gesellschaftern. Folglich besteht die Verpflichtung, die Interessen der Gesellschaft gemäß dem Gesellschaftsvertrag und gesetzlicher Regelungen zu fördern und zu unterstützen. Das geht beispielsweise mit einem Wettbewerbsverbot einher.

Die Loyalität schließt insbesondere das verantwortungsbewusste Handhaben vertraulicher Informationen zum Schutz des Vermögensrechts und der Geschäftsinterna mit ein. Hierzu gehört auch die Nichtweitergabe dieser Informationen an unberechtigte Personen ohne triftigen Grund.

Überwachung und Kontrolle

Wesentliche Bestandteile deiner Aufgaben als Gesellschafter sind Überwachungs- und Kontrollfunktionen. Dazu gehört, dass du Informationen über die Geschäftsführung einfordern solltest, um ihre Arbeit kritisch prüfen zu können.

Eine sorgfältige Überprüfung der Geschäftspraktiken ermöglicht es, eventuelle Fehlentscheidungen oder Missstände frühzeitig zu erkennen und entsprechend zu korrigieren. Die Intensität der Überwachung und Kontrolle variiert je nach Rechtsform und Größe der Gesellschaft sowie der jeweiligen Beteiligungsverhältnisse.

Einlage- und Kapitalbeteiligung

Eine weitere Aufgabe besteht darin, das vereinbarte Kapital beziehungsweise die Einlage in die Gesellschaft einzuzahlen. Dies kann je nach Rechtsform der Gesellschaft entweder als einmalige oder als wiederkehrende Verpflichtung definiert sein. Bei einer Überschreitung der Haftungssumme – dem Betrag, bis zu dem du als Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft verantwortlich bist – können Nachschusspflichten entstehen. Diese würden deine finanzielle Beteiligung erweitern.

Teilnahme an Gesellschafterversammlungen

Zu den zentralen Pflichten eines Gesellschafters gehört die regelmäßige Teilnahme an Gesellschafterversammlungen. In diesen erhältst du wichtige Informationen über den Geschäftsverlauf, diskutierst strategische Entscheidungen und übst deine Stimmrechte aus. Bezüglich der Sozialversicherungspflicht als Gesellschafter ist es ratsam, sich aktiv über den eigenen Status und die damit verbundenen Pflichten zu informieren. Gegebenenfalls empfiehlt sich die Inanspruchnahme professioneller Beratung, um mögliche Unklarheiten zu klären.

Gewinnbeteiligung und Vergütung: Was steht Gesellschaftern zu?

In diesem Abschnitt befassen wir uns mit den finanziellen Aspekten der Gesellschaftertätigkeit, insbesondere der Gewinnbeteiligung und der Vergütung. Der Gewinnanspruch eines Gesellschafters ist von verschiedenen Faktoren abhängig, etwa der Rechtsform des Unternehmens, den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und der Kapitalbeteiligung des jeweiligen Gesellschafters.

Gewinnausschüttung: Berechnung und Verteilung

Am Ende eines Geschäftsjahres wird üblicherweise der Gewinn eines Unternehmens ermittelt. Auf Basis des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Verteilungsschlüssels erfolgt die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter.

Dabei kann die Gewinnausschüttung auf unterschiedliche Weise erfolgen:

• Bilanzgewinn
• Ausschüttung in Form von Sachleistungen
• Thesaurierung, das heißt, ein Teil des Gewinns verbleibt im Unternehmen und wird zur Finanzierung von Investitionen genutzt

Die Gewinnverteilung bei Personengesellschaften richtet sich häufig nach dem Verhältnis der Kapitaleinlagen der einzelnen Gesellschafter. Bei Kapitalgesellschaften wie der Aktiengesellschaft (AG) oder der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) teilt man den Gewinn jedoch meist proportional zu den Anteilen der Gesellschafter am Grundkapital der Gesellschaft auf.

Vergütung von Gesellschaftern

Abgesehen von der Ausschüttung des Gewinns haben Gesellschafter auch Anspruch auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die Vergütung orientiert sich an den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag und kann beispielsweise als Festgehalt oder als erfolgsabhängige Prämie gestaltet sein.

Geschäftsführende Gesellschafter erhalten häufig eine Vergütung, da sie zusätzlich zu ihrer Rolle als Gesellschafter auch operative Aufgaben im Unternehmen übernehmen. Stille Gesellschafter hingegen profitieren in erster Linie von ihrer Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft, sodass eine Vergütung weniger üblich ist.

Ein Gesellschafter, der zusätzlich zu seiner Beteiligung am Unternehmen auch als Arbeitnehmer tätig ist, unterliegt der Sozialversicherungspflicht und erhält daher Lohnzahlungen. Diese Lohnzahlungen sind der Sozialversicherung und Lohnsteuer unterworfen.

Es ist wichtig, bei der Vergütung und Gewinnausschüttung von Gesellschaftern auf eine angemessene und transparente Regelung im Gesellschaftsvertrag sowie die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und Vorschriften zu achten. So gewährleistet man eine faire Behandlung aller Beteiligten und vermeidet mögliche rechtliche Probleme.

Haftungsrisiken für Gesellschafter: Personengesellschaften vs. Kapitalgesellschaften

Als Gesellschafter gilt es, die Haftungsregelungen im Detail zu verstehen. Hierbei unterscheidet man grundsätzlich zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.

In diesem Abschnitt erklären wir dir die Haftungsregelungen für Offene Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften und GmbHs. Lerne, wie sich diese unterschiedlichen Gesellschaftsformen und ihre Haftungsregeln auf dein Privatvermögen auswirken können.

Haftung in Personengesellschaften: OHG und Kommanditgesellschaft

Personengesellschaften wie die OHG und die Kommanditgesellschaft haben für ihre Gesellschafter prinzipiell ein höheres Haftungsrisiko – aber das trifft nicht auf alle Gesellschafter in gleichem Umfang zu:

• Bei einer OHG tragen alle Gesellschafter eine unbeschränkte Haftung, was bedeutet, dass sie im Falle von Verbindlichkeiten, Verlusten oder Insolvenz mit ihrem gesamten Privatvermögen haften. Das heißt, Gläubiger können in solchen Fällen direkt auf dein Privatvermögen zugreifen.
• Die Kommanditgesellschaft hingegen gestaltet die Haftung differenzierter: Sie unterscheidet zwischen Komplementären und Kommanditisten. Im Falle von Schulden oder Insolvenz haften die Komplementäre unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen wie bei der OHG, während das persönliche Vermögen der Kommanditisten – abhängig von der Höhe ihrer eingebrachten Kapitaleinlage – weitestgehend geschützt bleibt.

Haftung in Kapitalgesellschaften: GmbH

Bei Kapitalgesellschaften wie zum Beispiel der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die Haftungssumme für Gesellschafter prinzipiell begrenzt. Dafür unterliegen sie der Einlagepflicht.

• Gesellschafter einer GmbH haften lediglich bis zur Höhe des eingebrachten Stammkapitals, das mindestens 25.000 Euro betragen muss. Dieses Stammkapital sollte vollständig eingezahlt sein, bevor die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird. Solange Gesellschafter keine Pflichtverletzungen begehen, bleibt ihr Privatvermögen auch im Falle einer Insolvenz unangetastet.

Wichtig zu wissen ist jedoch, dass es Ausnahmefälle gibt, in denen die beschränkte Haftung für Gesellschafter einer GmbH nicht mehr greift.

Beispiele dafür sind:

• Pflichtverletzungen der Geschäftsführung, etwa das Nicht-Einhalten von gesetzlichen Vorschriften oder die Verletzung von Sorgfaltspflichten
• Das Fehlen einer ordnungsgemäßen Buchführung

In diesen Fällen droht eine sogenannte Durchgriffshaftung, bei der das Privatvermögen der betroffenen Gesellschafter in Gefahr gerät.

Aus diesem Grund empfehlen wir dringend, sich vor einer Entscheidung für eine Gesellschaftsform ausführlich über die verschiedenen Haftungsregelungen zu informieren.

Gesellschafter und Geschäftsführer

Die Rollen von Gesellschaftern und Geschäftsführern weisen grundlegende Unterschiede auf, auch wenn sie in manchen Fällen gemeinsame Aspekte haben können. Im Folgenden werden die wichtigsten Differenzen zwischen diesen beiden Positionen erörtert.

Aufgaben und Funktionen geschäftsführender Gesellschafter

Ein geschäftsführender Gesellschafter vereint in seiner Rolle die Aufgaben und Verantwortlichkeiten eines Gesellschafters und eines Geschäftsführers. Wenn du geschäftsführender Gesellschafter eines Unternehmens bist, agierst du somit sowohl als Teilhaber als auch als Leiter der Geschäftsführung.

Das bedeutet, dass du einerseits am Unternehmen beteiligt bist und Kapital einbringst, andererseits jedoch auch für das operative und strategische Management verantwortlich zeichnest.

Als geschäftsführender Gesellschafter kommen dir folgende Hauptaufgaben zu:

• Operative und strategische Führung des Unternehmens
• Umsetzung der Geschäftsziele und -strategien
• Beteiligung an Entscheidungen, die das Unternehmen betreffen
• Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen oder Gesellschafterversammlungen
• Überwachung und Kontrolle der Geschäftsführung

Rechte und Pflichten

Deine Rechte und Pflichten als geschäftsführender Gesellschafter umfassen sowohl diejenigen eines Gesellschafters gemäß Gesetz als auch die eines Geschäftsführers. Dies bedeutet, dass du Einfluss auf die strategischen Entscheidungen des Unternehmens hast und zugleich die operative Führung und Verantwortung für das Tagesgeschäft hältst.

In deiner Doppelfunktion als geschäftsführender Gesellschafter musst du darauf achten, alle rechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen einzuhalten. Du bist für die Beachtung von rechtlichen, steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Vorgaben verantwortlich.

Anders als reine Gesellschafter trägst du als geschäftsführender Gesellschafter auch das Haftungsrisiko, das für Geschäftsführer besteht. Daher ist es wichtig, sich über die rechtlichen und finanziellen Verpflichtungen im Klaren zu sein, um eventuelle Haftungsfälle und Risiken zu reduzieren.

Auflösung einer Gesellschaft

Die Auflösung einer Gesellschaft bringt für Gesellschafter bedeutende Veränderungen mit sich. Die Gründe für eine solche Auflösung sind vielfältig, beispielsweise die Erfüllung des ursprünglichen Gründungszwecks, wirtschaftliche Schwierigkeiten oder interne Unstimmigkeiten zwischen den Beteiligten.

Fälle, die zu einer Auflösung führen

Im Laufe einer Unternehmensgeschichte gibt es unterschiedliche Fälle, die eine Auflösung notwendig machen können.

Dazu gehören beispielsweise:

• Erfüllung oder Wegfall des Gesellschaftszwecks
• Ablauf der vereinbarten Gesellschaftsdauer
• Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter
• Insolvenz oder Überschuldung der Gesellschaft

Der Einfluss der Gesellschafter auf den Auflösungsprozess variiert dabei in Abhängigkeit von der jeweiligen Gesellschaftsform.

Lesetipp

Manchmal haben radikale Änderungen noch eine Chance auf Erfolg und können eine drohende Insolvenz abwenden. Eine Möglichkeit ist das Business Process Reengineering. Hier erfährst du mehr dazu: Business Process Reengineering (BPR): Definition, Beispiele und konkrete Maßnahmen

Einflussmöglichkeiten der Gesellschafter

Im Vergleich zu Personengesellschaften wie etwa einer GbR oder KG haben Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft, beispielsweise einer GmbH oder AG, weniger direkte Möglichkeiten, die Gestaltung der Gesellschaft und deren Handlungsweise zu beeinflussen. In Personengesellschaften sind die Gesellschafter stärker in die Geschäftsführung eingebunden und verfügen oft über weitreichendere Entscheidungskompetenzen.

Ein zentraler Akteur im Auflösungsprozess ist der Liquidator, der die Abwicklung der Geschäfte und die Verteilung des verbleibenden Vermögens verantwortet. In der Regel wird ein unabhängiger Dritter eingesetzt, doch auch ein Gesellschafter kann diese Rolle übernehmen, sofern die anderen Gesellschafter zustimmen.

Abwicklung und Verteilung des Vermögens

Nach dem Beschluss zur Auflösung beginnt der eigentliche Abwicklungsprozess. Dieser umfasst die Beendigung aller Rechtsbeziehungen, die die Gesellschaft eingegangen ist, sowie die Verteilung des noch vorhandenen Vermögens unter den Gesellschaftern.

Je nach Gesellschaftsform haben die Gesellschafter unterschiedliche Ansprüche auf Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Zum Beispiel erhalten die Gesellschafter einer GmbH eine Auszahlung, die sich an ihrem Anteil am Stammkapital orientiert. Hingegen steht bei einer GbR, sofern vertraglich nichts anderes vereinbart wurde, jedem Gesellschafter ein gleicher Anteil am Vermögen zu.

Zudem ist zu beachten, dass Gesellschafter von Personengesellschaften im Vergleich zu Kapitalgesellschaften höhere Haftungsrisiken tragen und im Ernstfall unter Umständen mit ihrem Privatvermögen haften müssen (siehe dazu auch den bereits behandelten Abschnitt "Haftungsrisiken für Gesellschafter").

Lesetipp

Wusstest du, dass für manche Gesellschaftsformen ein Firmenkonto vorgeschrieben ist? Wir zeigen dir, wie du das beste Konto findest: Firmenkonto eröffnen: So findest du das beste Geschäftskonto

Besonderheiten für GmbH-Gesellschafter

Als Gesellschafter einer GmbH gilt es, diverse Spezifikationen und gesetzliche Auflagen im Blick zu haben. Dazu zählen das Statusfeststellungsverfahren, die Handelsregister-Eintragung sowie verschiedene Auskunfts- und Einsichtsrechte.

Statusfeststellungsverfahren und Sozialversicherungspflicht

Die GmbH ist eine Sonderform der Kapitalgesellschaften und unterliegt damit besonderen Regelungen, die im GmbH-Gesetz (GmbHG) festgelegt sind. Daraus resultieren auch außergewöhnliche Fälle und Bestimmungen für Gesellschafter. Für geschäftsführende Gesellschafter kann es relevant sein, ihre sozialversicherungsrechtliche Stellung in einem Statusfeststellungsverfahren prüfen zu lassen.

Dieses klärt, ob ein Gesellschafter als Selbstständiger oder als Arbeitnehmer angesehen wird, und ob dementsprechend eine Sozialversicherungspflicht besteht. Das Ergebnis hat Auswirkungen auf die zu zahlenden Sozialversicherungsbeiträge und auf eventuelle Ansprüche auf Leistungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung oder Erwerbsminderungsrente.

Eintragung im Handelsregister

Eine GmbH muss ins Handelsregister eingetragen werden, damit sie rechtswirksam wird. Diese Eintragung erfolgt beim zuständigen Amtsgericht und beinhaltet Angaben wie Firmenname, Sitz, Zweck und Geschäftsführer der Gesellschaft sowie das Stammkapital. Bezogen auf die Gesellschafter müssen deren Namen, Wohnsitz und Höhe der Kapitaleinlage im Handelsregister veröffentlicht werden.

Im Gründungsprozess verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Stammeinlage beizusteuern, damit das Unternehmen über das erforderliche Stammkapital verfügt. Die Übereignung der Stammeinlagen schafft Rechtssicherheit und garantiert die Bonität der Gesellschaft gegenüber Geschäftspartnern und Gläubigern.

Auskunfts- und Einsichtsrecht: Umfang und mögliche Einschränkungen

Als GmbH-Gesellschafter hast du generell das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft, zum Beispiel um den Geschäftsverlauf zu beurteilen oder die Geschäftsführung zu kontrollieren. Dieses Recht ist im § 51a GmbHG verankert und beinhaltet auch die Möglichkeit, von der Geschäftsführung eine mündliche oder schriftliche Zusammenfassung der Informationen zu erhalten.

Allerdings kann dein Anspruch und die Art der Auskunftserteilung eingeschränkt sein, etwa durch Satzungsbestimmungen oder zum Schutz des Geschäftsbetriebs und vertraulicher Informationen. Jedoch müssen solche Beschränkungen stets verhältnismäßig und begründet sein.

Folgen bei unberechtigter Verweigerung von Auskunft oder Einsicht

Verweigert man dir als Gesellschafter unberechtigt die Auskunft oder Einsicht, können verschiedene rechtliche Schritte eingeleitet werden. Dazu gehören zum Beispiel die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen, die aufgrund unvollständiger oder falscher Informationen getroffen wurden.

Darüber hinaus können Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden, falls dir als Gesellschafter durch die verweigerte Auskunft und Einsicht ein finanzieller Schaden entstanden ist. In besonders gravierenden Fällen kann die gerichtliche Durchsetzung des Auskunftsrechts oder sogar die Abberufung oder Kündigung des Geschäftsführers in Betracht gezogen werden.

Fazit: Gesellschafterrollen verstehen und handeln

Der Artikel beleuchtet den Begriff des Gesellschafters und thematisiert dabei die damit verknüpften Rechte, Pflichten und Haftungen. Besonderes Augenmerk liegt auf den verschiedenen Gesellschafterrollen in unterschiedlichen Gesellschaftsformen und den Pflichten und Verantwortlichkeiten des Gesellschafters.

Daher ist es als Teilhaber entscheidend, die unternehmerischen Risiken und Chancen einer persönlichen Beteiligung zu erkennen und darauf basierend fundierte Entscheidungen zu treffen.

Nachfolgend sind die wichtigsten Erkenntnisse aus dem Artikel zusammengefasst:

• Gesellschaftertypen: Abhängig von Rechtsform und Gesellschaftstyp variieren die Rollen des Gesellschafters. Zu den gängigsten zählen aktive Tätige, stille, geschäftsführende und beherrschende Gesellschafter.
• Pflichten und Verantwortung: Gesellschafter unterliegen der Treue-, Einsichts- und Kontrollpflicht sowie der finanziellen Verantwortung für die Gesellschaft. Des Weiteren müssen sie bei Gesellschafterversammlungen aktiv teilnehmen.
• Haftungsrisiken: Die Haftung von Gesellschaftern hängt von der Rechtsform der Gesellschaft ab und reicht von persönlicher unbeschränkter Haftung bei Personengesellschaften bis hin zur begrenzten Haftung für Kapitalgesellschaften.

Ergründe deine Rolle als Gesellschafter und nutze die gewonnenen Erkenntnisse, um dein Handeln und deine Verantwortung im Unternehmen optimal auszufüllen. Das Verständnis der verschiedenen Rollen, Pflichten und Haftungsrisiken ermöglicht dir, dein unternehmerisches Engagement sinnvoll zu gestalten und gezielt zum Erfolg deiner Beteiligung beizutragen.

FAQ

Hier sind Antworten auf die Fragen, die häufig gestellt werden.

Welche Pflichten hat ein Gesellschafter?

Gesellschafterpflichten umfassen die Einlagepflicht, Treuepflicht, Geschäftsführung, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und Wahrung der Gesellschaftsinteressen. Prüfe den Gesellschaftsvertrag für spezifische Pflichten und beachte rechtliche Anforderungen. Bei Bedarf hole rechtlichen Rat ein.

Wer darf Gesellschafter werden?

Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein, darunter Einzelpersonen, Unternehmen, Vereine oder Stiftungen. Ein Mindestalter oder besondere Qualifikationen sind nicht erforderlich. Hauptkriterien sind die Haftungsübernahme und eine Kapitaleinlage.

Wer hat mehr zu sagen, der Geschäftsführer oder der Gesellschafter?

Geschäftsführer und Gesellschafter haben unterschiedliche Kompetenzen in einer Firma: Der Geschäftsführer leitet das Tagesgeschäft, während Gesellschafter Einfluss auf strategische Entscheidungen nehmen. Beide Positionen sind wichtig, doch Gesellschafter haben meist das letzte Wort bei wesentlichen Fragestellungen.

Kann ein Gesellschafter als Geschäftsführer ohne Gehalt arbeiten?

Ja, ein Gesellschafter kann als Geschäftsführer ohne Gehalt arbeiten. Voraussetzung ist eine entsprechende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag. Entstandene Kosten trotzdem müssen trotzdem steuerlich abgeführt werden.

Wie kann man als Gesellschafter die Geschäftsführung kontrollieren?

Als Gesellschafter kannst du die Geschäftsführung kontrollieren, indem du regelmäßig die Geschäftsberichte prüfst, an Gesellschafterversammlungen teilnimmst und deine Zustimmungsrechte nutzt. Setze außerdem Kontrollinstrumente wie Gesellschafterbeschlüsse und -verträge ein.

Thomas Sesli

Thomas Sesli ist Teil des acquisa-Teams. Seine umfassende Erfahrung aus vier Jahrzehnten in verschiedenen Management-Positionen und sein einschlägiges Fachwissen in den Bereichen Unternehmensberatung und Firmenkundenbetreuung lässt Thomas in unsere Artikel aus dem Themenbereich Business einfließen.